国家税务总局公告2010年第4号

国家税务总局公告 2010 年第 4 号

2010.7.26

现将《企业重组业务企业所得税管理办法》予以发布，自 2010 年 1 月 1 日起施行。

本办法发布时企业已经完成重组业务的， 如适用 《财政部国家税务总局关于企业重组业务企 业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59 号）特殊税务处理，企业没有按照本办法要求 准备相关资料的，应补备相关资料；需要税务机关确认的，按照本办法要求补充确认。2008、 2009 年度企业重组业务尚未进行税务处理的，可按本办法处理。

特此公告。

企业重组业务企业所得税管理办法
第一章 第一条 总则及定义 为规范和加强对企业重组业务的企业所得税管理， 根据 《中华人民共和国企业所得

税法》（以下简称《税法》）及其实施条例（以下简称《实施条例》）、《中华人民共和国税收 征收管理法》及其实施细则（以下简称《征管法》）、《财政部国家税务总局关于企业重组业务 企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59 号）（以下简称《通知》）等有关规定，制 定本办法。

第二条

本办法所称企业重组业务，是指《通知》第一条所规定的企业法律形式改变、债务

重组、股权收购、资产收购、合并、分立等各类重组。

第三条

企业发生各类重组业务，其当事各方，按重组类型，分别指以下企业：

（一）债务重组中当事各方，指债务人及债权人。 （二）股权收购中当事各方，指收购方、转让方及被收购企业。 （三）资产收购中当事各方，指转让方、受让方。 （四）合并中当事各方，指合并企业、被合并企业及各方股东。 （五）分立中当事各方，指分立企业、被分立企业及各方股东。

第四条 处理。

同一重组业务的当事各方应采取一致税务处理原则， 即统一按一般性或特殊性税务

第五条 《通知》第一条第（四）项所称实质经营性资产，是指企业用于从事生产经营活动、 与产生经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活 动产生的应收款项、投资资产等。

第六条

《通知》第二条所称控股企业，是指由本企业直接持有股份的企业。

第七条

《通知》中规定的企业重组，其重组日的确定，按以下规定处理：

（一）债务重组，以债务重组合同或协议生效日为重组日。 （二）股权收购，以转让协议生效且完成股权变更手续日为重组日。 （三）资产收购，以转让协议生效且完成资产实际交割日为重组日。 （四） 企业合并， 以合并企业取得被合并企业资产所有权并完成工商登记变更日期为重组日。 （五） 企业分立， 以分立企业取得被分立企业资产所有权并完成工商登记变更日期为重组日。

第八条

重组业务完成年度的确定， 可以按各当事方适用的会计准则确定， 具体参照各当事

方经审计的年度财务报告。 由于当事方适用的会计准则不同导致重组业务完成年度的判定有差异 时，各当事方应协商一致，确定同一个纳税年度作为重组业务完成年度。

第九条

本办法所称评估机构，是指具有合法资质的中国资产评估机构。

第二章 第十条

企业重组一般性税务处理管理? 企业发生《通知》第四条第（一）项规定的由法人转变为个人独资企业、合伙企业

等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应按照《财政 部国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60 号）规定 进行清算。

企业在报送《企业清算所得纳税申报表》时，应附送以下资料： （一）企业改变法律形式的工商部门或其他政府部门的批准文件； （二）企业全部资产的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告；

（三）企业债权、债务处理或归属情况说明； （四）主管税务机关要求提供的其他资料证明。

第十一条

企业发生《通知》第四条第（二）项规定的债务重组，应准备以下相关资料，以

备税务机关检查。 （一）以非货币资产清偿债务的，应保留当事各方签订的清偿债务的协议或合同，以及非货 币资产公允价格确认的合法证据等； （二）债权转股权的，应保留当事各方签订的债权转股权协议或合同。

第十二条

企业发生《通知》第四条第（三）项规定的股权收购、资产收购重组业务，应准

备以下相关资料，以备税务机关检查。 （一）当事各方所签订的股权收购、资产收购业务合同或协议； （二）相关股权、资产公允价值的合法证据。

第十三条 规定进行清算。

企业发生《通知》第四条第（四）项规定的合并，应按照财税[2009]60 号文件

被合并企业在报送《企业清算所得纳税申报表》时，应附送以下资料： （一）企业合并的工商部门或其他政府部门的批准文件； （二）企业全部资产和负债的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告； （三）企业债务处理或归属情况说明； （四）主管税务机关要求提供的其他资料证明。

第十四条

企业发生《通知》第四条第（五）项规定的分立，被分立企业不再继续存在，应

按照财税[2009]60 号文件规定进行清算。 被分立企业在报送《企业清算所得纳税申报表》时，应附送以下资料： （一）企业分立的工商部门或其他政府部门的批准文件； （二）被分立企业全部资产的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告； （三）企业债务处理或归属情况说明； （四）主管税务机关要求提供的其他资料证明。

第十五条

企业合并或分立，合并各方企业或分立企业涉及享受《税法》第五十七条规定中

就企业整体（即全部生产经营所得）享受的税收优惠过渡政策尚未期满的，仅就存续企业未享受 完的税收优惠，按照《通知》第九条的规定执行；注销的被合并或被分立企业未享受完的税收优 惠，不再由存续企业承继；合并或分立而新设的企业不得再承继或重新享受上述优惠。合并或分 立各方企业按照 《税法》 的税收优惠规定和税收优惠过渡政策中就企业有关生产经营项目的所得 享受的税收优惠承继问题，按照《实施条例》第八十九条规定执行。

第三章 第十六条

企业重组特殊性税务处理管理? 企业重组业务，符合《通知》规定条件并选择特殊性税务处理的，应按照《通知》

第十一条规定进行备案； 如企业重组各方需要税务机关确认， 可以选择由重组主导方向主管税务 机关提出申请，层报省税务机关给予确认。

采取申请确认的，主导方和其他当事方不在同一省（自治区、市）的，主导方省税务机关应 将确认文件抄送其他当事方所在地省税务机关。 省税务机关在收到确认申请时， 原则上应在当年度企业所得税汇算清缴前完成确认。 特殊情 况，需要延长的，应将延长理由告知主导方。

第十七条

企业重组主导方，按以下原则确定：

（一）债务重组为债务人； （二）股权收购为股权转让方； （三）资产收购为资产转让方； （四）吸收合并为合并后拟存续的企业，新设合并为合并前资产较大的企业； （五）分立为被分立的企业或存续企业。

第十八条

企业发生重组业务，按照《通知》第五条第（一）项要求，企业在备案或提交确

认申请时，应从以下方面说明企业重组具有合理的商业目的： （一）重组活动的交易方式。即重组活动采取的具体形式、交易背景、交易时间、在交易之 前和之后的运作方式和有关的商业常规； （二）该项交易的形式及实质。即形式上交易所产生的法律权利和责任，也是该项交易的法 律后果。另外，交易实际上或商业上产生的最终结果；

（三）重组活动给交易各方税务状况带来的可能变化； （四）重组各方从交易中获得的财务状况变化； （五）重组活动是否给交易各方带来了在市场原则下不会产生的异常经济利益或潜在义务； （六）非居民企业参与重组活动的情况。

第十九条

《通知》第五条第（三）和第（五）项所称“企业重组后的连续 12 个月内”，是

指自重组日起计算的连续 12 个月内。

第二十条 《通知》第五条第（五）项规定的原主要股东，是指原持有转让企业或被收购企 业 20%以上股权的股东。

第二十一条 《通知》第六条第（四）项规定的同一控制，是指参与合并的企业在合并前后 均受同一方或相同的多方最终控制， 且该控制并非暂时性的。 能够对参与合并的企业在合并前后 均实施最终控制权的相同多方， 是指根据合同或协议的约定， 对参与合并企业的财务和经营政策 拥有决定控制权的投资者群体。在企业合并前，参与合并各方受最终控制方的控制在 12 个月以 上，企业合并后所形成的主体在最终控制方的控制时间也应达到连续 12 个月。

第二十二条 以下资料：

企业发生《通知》第六条第（一）项规定的债务重组，根据不同情形，应准备

（一）发生债务重组所产生的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额 50%以上的，债务 重组所得要求在 5 个纳税年度的期间内，均匀计入各年度应纳税所得额的，应准备以下资料： 1.当事方的债务重组的总体情况说明（如果采取申请确认的，应为企业的申请，下同），情 况说明中应包括债务重组的商业目的； 2.当事各方所签订的债务重组合同或协议； 3.债务重组所产生的应纳税所得额、企业当年应纳税所得额情况说明； 4.税务机关要求提供的其他资料证明。

（二）发生债权转股权业务，债务人对债务清偿业务暂不确认所得或损失，债权人对股权投 资的计税基础以原债权的计税基础确定，应准备以下资料： 1.当事方的债务重组的总体情况说明。情况说明中应包括债务重组的商业目的；

2.双方所签订的债转股合同或协议； 3.企业所转换的股权公允价格证明； 4.工商部门及有关部门核准相关企业股权变更事项证明材料； 5.税务机关要求提供的其他资料证明。